PROJET DE FUSION ENTRE
- INOVA SOFTWARE
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 144.682 euros
Siège social : Immeuble les Gémeaux 2 50 Cours de la République – 69100 VILLEURBANNE
434 448 866 RCS LYON
- DEEPWATER NEWCO
Société par actions simplifiée au capital de 1 euro
Siège social : Centre d’Affaires Bonnel Vendôme - 40 rue de Bonnel
CS 63647 – 69484 LYON Cedex 03
840 654 032 RCS LYON
AVIS DE PROJET DE FUSION
Aux termes d'un acte sous seing privé en date à Lyon du 29 juin 2018,
La société INOVA SOFTWARE, société anonyme à conseil d’administration au capital de 144.682 euros dont le siège social est situé Immeuble les Gémeaux 2 50 Cours de la République – 69100 VILLEURBANNE et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 434 448 866 et la société DEEPWATER NEWCO, société par actions simplifiée au capital de 1 euro dont le siège social est Centre d’Affaires Bonnel Vendôme - 40 rue de Bonnel – CS 63647 – 69484 LYON Cedex 03 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 840 654 032, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société DEEPWATER NEWCO par INOVA SOFTWARE.
La société DEEPWATER NEWCO ferait apport à la société INOVA SOFTWARE, à la date de réalisation de la fusion, de la totalité de son actif, soit 3.724.751,73 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 3.724.752 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 0,73 euros.
Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1 action de la société INOVA SOFTWARE pour 93,88 actions de la société DEEPWATER NEWCO.
Compte tenu du rapport d’échange proposé, il ne serait procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante au profit de la Société Absorbée qui renoncerait expressément et irrévocablement à l’intégralité des rompus issus du rapport d’échange.
La prime de fusion s'élèverait à 0,73 euros.
La fusion est soumise à différentes conditions suspensives, notamment celle de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés.
La fusion prendrait effet à sa date de réalisation, d'un point de vue comptable et fiscal.
La société DEEPWATER NEWCO sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion.
Par ailleurs, la Société Absorbante réduira son capital social d’un montant de 54.795 euros à la date de réalisation de la fusion, cette réduction de capital correspondant à la valeur nominale des actions auto-détenues par cette dernière suite à la réalisation de la fusion. Il est ici précisé que la Société Absorbante ne procèdera pas aux formalités prévues par l’article L 225-205 du Code de commerce, les mesures de publicité relatives à la réduction de capital étant réputées réalisées au titre de la fusion objet du présent avis.
Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent.
Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Lyon au nom des deux sociétés le 29 juin 2018.
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